Und wieder Post vom Anwalt der DLM Deutsche Leuchtmittel GmbH vom
Und noch ein Schreiben. Ein zweites Schreiben erreichte uns heute noch, welches wir Ihnen auch nicht vorenthalten wollen.
(Rechtschreibfehler nicht von uns) 15. September 2022
DLM Deutsche Leuchtmittel GmbH ./. Light Now AG i.G.
Sehr geehrter Herr Dr. Sieger, sehr geehrte Damen und Herren,
wir vertreten die DLM Deutsche Leuchtmittel GmbH. Eine entsprechende Vollmacht fügen als Anlage 1 bei. Wir wenden uns in folgender Angelegenheit an Sie:
Wie Ihnen bekannt sein dürfte, führt unsere Mandantin die operativen Geschäfte der ehemaligen Deutsche Lichtmiete seit 01.09.2022 fort. Unsere Mandantin hat unlängst Kenntnis von Werbeschreiben erhalten, die Sie an Investoren der ehemaligen Deutschen Lichtmiete versenden. Die beiden Rundschreiben vom 01.09.2022 sowie vom 06.09.2022 sind als Anlage 2 unserem Schreiben beigefügt. Beide Anschreiben geben Anlass zu zahlreichen rechtlichen Beanstandungen.
I. Unternehmenskontinuität
Sie suggerieren im Rahmen Ihrer Rundschreiben zunächst fälschlicherweise eine Unternehmenskontinuität mit der ehemaligen Deutschen Lichtmiete.
1. So wenden Sie sich an „alle Direktinvestoren der Deutschen Lichtmiete“ und behaupten einleitend in unzutreffender Weise, die Light Now AG (in Gründung) führe das Geschäftsmodell der Deutschen Lichtmiete weiter. Den Investoren soll dabei ein „Angebot zur Fortführung [i]hrer Investition“ unterbreitet werden.
Der Eindruck der Fortführung des Geschäftsbetriebs wird zusätzlich verstärkt, indem Sie den Kunden die Fortführung der Mietverträge in Aussicht stellen:
„Das ist genau der Unterschied zu One Square Advisors. Sie bleiben bis zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises Eigentümer Ihrer Leuchten. Als Kaufpreis wird die Höhe Ihrer offenen Forderung angesetzt, die Sie beim Insolvenzverwalter angemeldet haben, sofern diese nicht bestritten wurde. Wir, die Light Now AG, können dann umgehend die Bewirtschaftung der Mietverträge beginnen. Den Kaufvertrag stellen wir Ihnen auf der Basis der uns zur Verfügung gestellten Informationen zur Verfügung.“ (S. 6 des Schreibens vom 06.09.2022)
Nach Ihrer Darstellung im Schreiben vom 01.09.2022 ist dabei der Neuabschluss der Verträge eine bloße Formalität:
„Formal würden wir die Leuchten von Ihnen anmieten und mit den gewerblichen Mietern der Deutsche Lichtmiete Vermietgesellschaft mbH einen neuen Mietvertrag auf die Light Now AG abschließen, der aber inhaltlich der alte ist.“
Sie suggerieren damit, dass die Mietverträge im Grunde einfach weiterlaufen und Light Now AG i.G. das Geschäft der Deutschen Lichtmiete unverändert fortführt.
Dies ist schlicht falsch.
2. Sie versprechen den Investoren weiterhin an mehreren Stellen in den Schreiben die volle Rückzahlung ihrer Investition, obwohl Light Now AG i.G. bislang keinen einzigen Mietvertrag abgeschlossen hat und keine Einnahmen erzielt:
„Wir garantieren Ihnen also in diesem Fall die vollständige Rückführung Ihrer offenen Forderungen aus dem ursprünglichen Kauf-, Miet- und Rückkaufvertrag!“(S. 3 des Schreibens vom 06.09.2022 und Seite 2 des Schreibens vom 01.09.2022)
„Wir garantieren Ihnen also auch in diesem Fall die vollständige Rückführung Ihrer offenen Forderungen aus dem ursprünglichen Kauf-, Miet- und Rückkaufvertrag!“ (S. 4 und 5 des Schreibens vom 06.09.2022)
Erschwerend kommt hinzu, dass – wie Sie im Schreiben vom 01.09.2022 auf Seite 2 selbst darlegen – die Rückzahlung der Investition 14 Jahre in Anspruch nehmen kann. Selbst wenn die Light Now AG i.G. bereits Mietverträge abgeschlossen hätte, müssten die Mietzinsforderungen zusätzlich abgesichert sein, um die Einhaltung der Garantie sicherzustellen.
Die von Ihnen versprochene Garantie ist damit ein bloßes „Luftschloss“.
3. Zusätzlich behaupten Sie in Bezug auf Ihr Geschäftsmodell Folgendes:
„Wir, die Light Now AG, können dann umgehend die Bewirtschaftung der Mietverträge beginnen. Den Kaufvertrag stellen wir Ihnen auf der Basis der uns zur Verfügung gestellten Informationen zur Verfügung.“
(S. 6 des Schreibens vom 06.09.2022)
Auch diese Aussage ist schlichtweg falsch. Sie sind bislang nicht an irgendwelchen Mietverhältnissen beteiligt und können auch nicht ohne Weiteres in Mietverhältnisse über Leuchten, an denen Sie nicht beteiligt sind, eintreten. Zudem soll ganz offensichtlich das Endkundengeschäft nicht von Ihnen, also der Light Now AG i.G. betrieben werden, sondern von einer Light Now GmbH & Co. KG.
4. Weiterhin suggerieren Sie in Ihren Schreiben den Investoren, dass die Angelegenheit zeitkritisch sei und Ihr Angebot nur für eine begrenzte Zeit bestehe:
„Wir raten Ihnen jetzt also dringend: […]
Nach Vergleich Ihres wirtschaftlichen Nutzens in den beiden Modellen und für den Fall, dass Sie uns zustimmen und mit einer „eigenen“, durch uns gemanagten Verwertung der Leuchten besser fahren, unterschreiben Sie nächste Woche einen Mietvertrag mit uns und eine Forderungsabtretung, damit wir Sie in den Gläubigerversammlungen vertreten können.“ (S. 3 des Schreibens vom 01.09.2022; Unterstreichung nur hier)
„Für den Fall, dass Sie sich für eine „eigene“, durch uns gemanagte Verwertung Ihrer Leuchten entscheiden, dann unterschreiben Sie
bitte bereits in der nächsten Woche einen Kaufvertrag nebst Ratenzahlungsvereinbarung mit uns.“ (S. 6 des Schreibens vom 06.09.2022; Unterstreichung nur hier)
Es ist kein Grund ersichtlich, warum der Abschluss neuer (!) Mietverträge nur über die im Eigentum der Investoren stehenden Leuchten nur innerhalb von kurzer Zeit möglich sein sollte. Sie behaupten damit eine zeitliche Begrenzung des Angebots, die gar nicht besteht.
II. Unbefugte Datennutzung
1. Für die Anschreiben nutzen Sie unbefugt Geschäftsgeheimnisse der Deutschen Lichtmiete, die mit dem Übergang des operativen Geschäfts auf unsere Mandantin übertragen wurden: Die Daten der Investoren stellen nach den Kriterien der Rechtsprechung ein Geschäftsgeheimnis im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes dar. Da die Deutsche Lichtmiete Ihnen die Daten nicht zu Ihrer Verfügung überlassen hat, muss unsere Mandantin davon ausgehen, dass Sie sich diese unbefugt angeeignet haben.
2. Darüber hinaus verstoßen Sie gegen die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Die Direktinvestoren haben in die Nutzung ihrer Daten durch Light Now AG i.G. und zum Zweck des Angebots eines Vertragsschlusses mit Light Now AG i.G. nicht eingewilligt.
III. Rechtsfolgen
Mit Ihren Schreiben verstoßen Sie damit in mehrfacher Hinsicht gegen geltendes Recht:
1. Sie führen Verbraucher in mehrfacher Hinsicht in die Irre, §§ 3 Abs. 1, 5 UWG.
Zunächst suggerieren Sie, die Light Now AG i.G. sei Nachfolgerin der Deutschen Lichtmiete und führe deren Geschäftsbetrieb fort. Sie machen damit zur Täuschung geeignete Angaben über das Unternehmen Light Now AG i.G., § 5 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 UWG.
Weiterhin täuschen Sie die Verbraucher über die Sicherheit der Investition und geben ein Garantieversprechen ab, dessen Einhaltung nicht gesichert ist. Darin ist eine Irreführung gem. § 5 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 7 UWG.
Sie stellen Verbrauchern außerdem in Aussicht, dass der Abschluss der Mietverträge sicher sei, was nicht stimmt. Auch hierin liegt eine Irreführung gem. § 5 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 UWG.
2. Zusätzlich machen Sie unwahre Angaben über die zeitliche Begrenzung Ihres Angebots, § 3 Abs. 3 UWG i.V.m. Ziff. 7 des Anhangs, indem Sie das Unterschreiben der Verträge innerhalb der nächsten Woche fordern, obwohl das Angebot tatsächlich nicht zeitlich begrenzt ist.
3. Durch die unbefugte Datennutzung verstoßen Sie nicht nur gegen Art. 6 Abs. 1 DSGVO, sondern auch gegen § 4 Abs. 2 des Geschäftsgeheimnisgesetzes.
4. Unserer Mandantin stehen gegen Sie daher Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche aus dem UWG (§§ 8, 9 UWG) und Unterlassungs-, Auskunfts-, Vernichtungs- bzw. Herausgabe- und Schadensersatzansprüche aus dem Geschäftsgeheimnisgesetz (§§ 6 ff. GeschGehG) gegen Sie, Herr Dr. Sieger, persönlich sowie gegen die New Light AG i.G. zu.
Zur Vermeidung einer gerichtlichen Auseinandersetzung haben wir Sie daher aufzufordern, Ihr rechtswidriges Verhalten sofort einzustellen und uns dies bis spätestens
Freitag, den 23.09.2022
schriftlich, vorab auch per Telefax, durch Abgabe der als Anlage diesem Schreiben beigefügten Unterlassungs- und Verpflichtungserklärung zu bestätigen. Wir machen Sie vorsorglich darauf aufmerksam, dass die sogenannte Wiederholungsgefahr nur durch Abgabe einer durch eine angemessene Vertragsstrafe gesicherten Unterlassungserklärung ausgeräumt werden kann (§ 12 Abs. 1 S. 1 UWG). Es genügt daher nicht, wenn Sie sich nur dazu verpflichten, das beanstandete Verhalten einzustellen.
Gemäß § 12 Abs. 1 S. 2 UWG sind Sie auch dazu verpflichtet, die für diese Abmahnung entstandenen Rechtsanwaltskosten zu erstatten. Diese Kosten ergeben sich aus der nachstehenden Kostenberechnung. Dem Eingang des geschuldeten Betrages auf unser Konto bei der BW Bank Stuttgart, IBAN: DE32 6005 0101 0002 1726 68, SWIFT/BIC: SOLADEST600 sehen wir bis spätestens zwei Wochen nach Unterzeichnung der Unterlassungs- und Verpflichtungserklärung entgegen.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Koppe-Zagouras Anja Niederhofer
Rechtsanwältin Rechtsanwältin
Wir sollen auch noch dieses Dokument unterschreiben (Rechtschreibfehler nicht von uns):
Unterlassungs- und Verpflichtungserklärung
Herr Dr. Gert Sieger, Schelmenwasenstraße 37-39, 70567 Stuttgart und
Light Now AG i.G., Schelmenwasenstraße 37-39, 70567 Stuttgart, vertreten durch den Geschäftsführer Herr Dr. Gert Sieger verpflichten sich hiermit einzeln jeweils gegenüber
DLM Deutsche Leuchtmittel GmbH, Theodor-Heuss-Straße 14, 26209 Sandkrug, („DLM“)
1. es zu unterlassen, im geschäftlichen Verkehr
a) gegenüber Investoren der ehemaligen Deutschen Lichtmiete zu behaupten, dass die Light Now AG i.G. den Geschäftsbetrieb der ehemaligen Deutschen Lichtmiete fortführt, insbesondere durch nachfolgend wiedergegebene Aussagen:
aa) „[…] die Light Now AG (in Gründung), die das Geschäftsmodell der
Deutschen Lichtmiete weiterführen wird […]“ und/oder
bb) „Angebot zur Fortführung Ihrer Investition“ und/oder
cc) „Formal würden wir die Leuchten von Ihnen anmieten und mit den gewerblichen Mietern der Deutsche Lichtmiete Vermietgesellschaft mbH einen neuen Mietvertrag auf die Light Now AG abschließen, der aber inhaltlich der alte ist.“ und/oder
dd) „Wir, die Light Now AG, können dann umgehend die Bewirtschaftung der Mietverträge beginnen. Den Kaufvertrag stellen wir Ihnen auf der Basis der uns zur Verfügung gestellten Informationen zur Verfügung.“; und/oder
b) Investoren die Rückzahlung der Investition zu garantieren, ohne dass die Rückzahlung durch entsprechende Sicherungsmaßnahmen und
Geschäfte der Light Now AG i.G. abgesichert ist; und/oder
c) Investoren gegenüber den Eindruck zu erwecken, dass der Abschluss der Mietverträge über die Leuchten sicher sei, obwohl dies nicht stimmt, insbesondere wenn dies geschieht wie im Folgenden wiedergegeben:
„Wir, die Light Now AG, können dann umgehend die Bewirtschaftung der Mietverträge beginnen. Den Kaufvertrag stellen wir Ihnen auf der Basis der uns zur Verfügung gestellten Informationen zur Verfügung.“; und/oder
d) Investoren gegenüber den Eindruck zu erwecken, das Angebot der Light Now AG i.G. zum Abschluss eines Vertrags über die Leuchten der Investoren sei zeitlich begrenzt, ohne dass das Angebot tatsächlich zeitlich begrenzt ist; und/oder
e) die Daten der Investoren der ehemaligen Deutschen Lichtmiete zu nutzen und/oder offenzulegen;
wie in den als Anlage 2 beigefügten Schreiben vom 01.09.2022 und
06.09.2022 geschehen.
2. für jeden Fall der schuldhaften Zuwiderhandlung gegen die Unterlassungsverpflichtung nach Ziffer 1 an DLM eine von dieser zu bestimmende, angemessene Vertragsstrafe zu zahlen, die im Nichteinigungsfall von dem zuständigen Gericht zu überprüfen ist;
3. DLM innerhalb der gesetzten Frist schriftlich und vollständig Auskunft zu erteilen über Zeitpunkt und Umfang der bereits erfolgten Verletzungshandlungen nach Ziffer1, und zwar insbesondere
– Unter Angabe der Art, des Zeitpunktes und der Anzahl der Werbeschreiben, sowie
– unter Angabe von Namen und Anschriften der Empfänger von Werbeschreiben.
4. DLM alle Schäden zu ersetzen, die DLM durch die in Ziffer 1 beschriebenen Handlungen entstanden sind oder künftig entstehen werden;
5. sämtliche bei Herrn Dr. Gert Sieger und Light Now AG i.G. vorhandenen Kopien der Daten der Investoren der ehemaligen Deutschen Lichtmiete zu vernichten und DLM die Vernichtung schriftlich durch Abgabe einer entsprechenden Erklärung nachzuweisen;
6. DLM die durch die Beauftragung von Oppenländer Rechtsanwälte Part mbB, Börsenplatz 1, 70174 Stuttgart, entstandenen Kosten in Höhe von 3.020,34 € zu ersetzen. Schelmenwasenstraße 37-39, 70567 Stuttgart
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Nochmal: Wie hatte Herr Günther noch am 12.9.2022 der Presse erklärt:
"Der Aktionismus von 'Light Now' schreckt uns wenig!"
Wie kommt One Square eigentlich auf die Idee, dass die Daten der Direktinvestoren Ihnen zustehen würden? Hat One Square die drei Direkt-Investitionsgesellschaften übernommen die von Herrn Insolvenzverwalter Weiss betreut werden oder die zehn Direkt-Investitionsgesellschaften, die von Köster betreut werden? Nach unserer Kenntnis nicht!